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(上接B113版)

2、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果:有效表决7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

公司总经理陈勤发先生向全体董事汇报了《2018年度总经理工作报告》,经审核,董事会认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况,管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议,公司整体运营状况良好。

3、审议通过《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》

经审核,董事会认为,公司2018年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-021)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告》。

4、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现营业收入54,627.65万元,较上年同期减少14.86%;实现营业利润3,178.61万元,较上年同期减少42.94%;实现利润总额3,411.06万元,较上年同期减少38.98%;实现归属于上市公司股东的净利润2,966.07万元,较上年同期减少38.86%。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度财务决算报告》。

5、审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

根据公司2018年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展,经公司管理团队充分的研究分析,2018年度公司营业收入实现54,628万元,2019年度公司营业收入计划实现46,434万元~62,822万元,预计变动区间为-15%~15%;2018年度公司净利润实现2,966万元,2019年度公司净利润计划实现2,521万元~3,411万元,预计同比变动区间为-15%~15%。

特别提示:本预算仅为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司2019年度盈利预测,能否实现预算指标,取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

6、审议通过《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司以截至2018年12月31日公司总股本81,423,830股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计派发现金股利人民币8,142,383元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增40,711,915股,转增后公司总股本将增加至122,135,745股;不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审核,董事会认为,本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,符合公司实际情况,有利于公司的正常经营和可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为,同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2019-022)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过《关于〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审核,董事会认为,2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了鉴证报告,广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-023)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

8、审议通过《关于〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》

经审核,董事会认为,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了鉴证报告,广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

9、审议通过《关于〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制规则落实自查表》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度〈中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

10、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

11、审议通过《关于2018年度关联方资金占用及担保情况的议案》

经审核,董事会认为,2018年度公司不存在对外担保的情况,不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了专项说明。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

12、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

经审核,董事会认为,鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)一直为公司的审计机构,在工作中勤勉尽职,在合作期间秉承独立、客观、公正的原则,能够满足公司财务审计工作要求,熟悉公司业务并表现出较高的专业水平,公司董事会根据过往的业务合作情况,同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》(公告编号:2019-024)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

13、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

同意为规范公司的治理,根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况,对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

14、审议通过《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

同意根据公司本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本情况,对《公司章程》进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订公司章程的公告》(公告编号:2019-025)。

15、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司根据募集资金到账时间及项目实施情况,谨慎决定对“日化生产线技术改造项目”进行延期,且并未调整上述项目的总投资额和建设规模,不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形,亦不会对公司的正常经营产生不利影响,符合相关证券法规及公司关于募集资金使用的有关制度。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2019-026)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

16、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

同意于2019年5月24日召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-027)。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见

5、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日

证券代码:002919 证券简称:名臣健康 公告编号:2019-027

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了公司第二届董事会第五次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”)。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:名臣健康用品股份有限公司2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司2019年4月25日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2019年5月24日(星期五)下午13:30(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月23日15:00,结束时间为2019年5月24日15:00。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

(1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:// wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日:2019年5月17日(星期五)

7、会议出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

本次股东大会的股权登记日为2019年5月17日,于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会(授权委托书见附件1),该代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:

广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项:

1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》;

2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》;

3、《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》;

4、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》;

5、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》;

6、《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》;

7、《关于〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》;

8、《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》;

9、《关于2018年度关联方资金占用及担保情况的议案》;

10、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

11、《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

公司独立董事蔡建生、王佩清、钟晓明将在本次年度股东大会上进行述职。

上述各项议案已经于2019年4月25日公司召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,其中独立董事已就议案6、7、8、9、10相关事项发表了独立意见,保荐机构广发证券股份有限公司已就议案7出具了核查意见,审议事项内容详见公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案1至议案10为普通决议议案,其中议案6至议案10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指:除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案11为特别决议议案,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记事项

1、登记方式:现场登记、书面信函或传真方式登记。

(1)自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证(原件)、证券账户卡(复印件)办理登记手续;委托代理人出席的应持代理人身份证(原件)、授权委托书(原件,见附件1)、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)办理登记手续;

(2)法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证(原件)、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书(原件)和证券账户卡(复印件)办理登记手续;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持代理人身份证(原件)、法定代表人身份证(复印件)、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书(原件)、授权委托书(原件,法定代表人签署并加盖公章,见附件1)和证券账户卡(复印件)办理登记手续;

(3)异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(见附件2)以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间:

(1)现场登记时间:2019年5月21日(星期二)上午8:30-11:30;下午13:00-17:00。

(2) 采取书面信函或传真方式登记的, 须在2019年5月21日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄:广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室,邮编:515834(信函上注明“2018年年度股东大会”字样)。本次会议不接受电话登记,信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点:广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

4、现场会议联系方式:

联系人:陈东松

电话:0754-85115109

传真:0754-85115053

电子邮箱:stock@mingchen.com.cn

5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续,以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议为期半天,与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、公司第二届监事会第五次会议决议

八、相关附件

附件1:授权委托书

附件2:股东大会参会股东登记表

附件3:网络投票的具体操作流程

特此公告。

董事会

二〇一九年四月二十五日

附件1:

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2018年年度股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的,受托人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

说明:

对于非累计投票提案,请委托人在对议案投票选择时打“”,在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“”选择一项,三个选项都不打“”视为弃权,同时在两个以上选项中打“”按废票处理。

委托人签名(或盖章):

委托人营业执照/身份证号码:

委托人持股数量:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

委托期限:自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2018年年度股东大会结束。

附注:

1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章,委托人为自然人时由委托人签字;

2、授权委托书需为原件。

附件 2

2018年年度股东大会参会股东登记表

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362919”,投票简称为“名臣投票”。

2.填报表决意见。

(1)对于非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

(2)对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

(1)选举非独立董事(如表一提案14.00,采用等额选举,应选人数为4位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

(2)选举独立董事(如表一提案15.00,采用等额选举,应选人数为3位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

(3)选举非职工监事(如表一提案16.00,采用等额选举,应选人数为2位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年5月24日的交易时间:上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日下午15:00,结束时间为2019年5月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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